[단독]재계의 반격, 상법의 기준 '틀' 바꾼다‥자산 2조→5조, 동일인 6촌→4촌아시아경제 기사제공: 2025-08-13 07:45:54

상법 2차 개정안의 국회 본회의 상정을 앞두고 재계가 자산총액 기준과 특수관계인 범위 등 오래된 규정을 현실에 맞게 손질하는 방안을 준비하고 있다.
2차 개정안은 자산총액 2조 원 이상 상장사의 경영권 견제를 강화하는 내용이고, 3차 개정안에는 자사주 소각 의무화가 예고돼 있다.
재계는 이번 개정안 저지가 어렵다고 보고, 본회의 처리 이후 자산총액 기준을 5조 원으로 상향하고 특수관계인 범위를 축소하는 방향으로 상법 틀을 손보겠다는 방침이다.
사실상 '재계의 반격'으로 평가된다.

13일 재계에 따르면 현행 상법은 자산총액 2조 원 이상 상장회사를 '대규모 상장회사'로 정의하고, 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 등 주요 지배구조 규제를 적용하고 있다.
제도 도입 당시에는 소수 기업만 해당됐으나 2025년 6월 기준 225곳으로 늘어 전체 상장사의 약 45%를 차지한다.
재계는 일정 문턱을 넘으면 규제가 급격히 강화되는 구조가 기업 성장 유인을 떨어뜨릴 수 있다고 지적한다.

기업 규모 기준이 법률마다 달라 혼선이 생긴다는 문제도 제기된다.
상법은 자산총액 2조 원 이상 상장사를 대규모 상장회사로 규정해 지배구조 규제를 적용하지만, 공정거래법은 자산총액 5조 원 이상 기업집단을 '공시대상기업집단'으로 지정해 내부거래 공시와 총수 지정 등의 규제를 부과한다.
재계는 20~30년 전 경제 규모를 기준으로 만든 2조 원 문턱이 현재 자산 가치와 맞지 않아 규제 대상이 불필요하게 늘고, 성장을 의도적으로 억제하는 부작용까지 초래한다고 본다.

특수관계인(동일인) 범위의 불일치도 개선 필요성이 거론된다.
상법은 배우자와 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척을 조건 없이 모두 포함하고 있다.
반면 공정거래법은 2022년 개정으로 범위를 혈족 4촌, 인척 3촌으로 줄였으며, 혈족 5~6촌과 인척 4촌은 지배력 등 일정 조건을 충족할 때만 포함한다.
이로 인해 공정거래법이 상법보다 동일인 입장에서 유리하다는 평가가 나온다.
규제 범위가 줄면 경영에서의 친족 제약이 완화되기 때문이다.
재계는 두 법의 기준이 달라 혼선이 생긴다며 통일된 기준 마련을 건의할 계획이다.

재계 한 고위 관계자는 "상법 일부 조항은 20~30년 전 경제 상황을 전제로 설계돼 지금 현실과 맞지 않는 부분이 많다"며 "이번 논의 과정에서 제도의 틀 자체를 재검토할 필요가 있다"고 말했다.
이어 "이미 개정 논의가 이어지는 만큼 기업 현장에서도 적용 기준과 구조를 현실에 맞게 조정하는 방안을 준비하고 있다"고 덧붙였다.

한편 이달 안에 본회의 상정이 예상되는 상법 2차 개정안은 자산총액 2조 원 이상 상장사의 경우 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하도록 하고, 감사위원 분리선출 대상을 기존 1명에서 2명으로 늘리는 내용이 담겼다.
이는 소액주주나 행동주의 펀드의 이사회 진입 장벽을 낮춰 지배주주 견제를 강화하려는 취지다.
해당 법안은 지난 8월 1일 국회 법제사법위원회를 통과했으며, 여당은 8월 임시국회에서 본회의 처리를 추진 중이다.
여당은 3차 개정안에서 자사주를 취득한 뒤 일정 기간 내 소각을 의무화하는 방안도 포함할 계획이다.